主页,【万恒娱乐】/主页！根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220870号）中《盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、或“本保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”或者“盛新锂能”）本次非公开发行股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据申请人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。

　　本反馈意见回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　盛新锂能及中信证券现将申请人本次非公开发行股票申请文件反馈意见落实情况向贵会回复如下：

　　（1）请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

　　（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

　　（一）请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日，即2022年3月23日。本次非公开发行股票的认购对象为比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）。

　　本次非公开发行的认购对象比亚迪及其控制的关联方自本次非公开发行定价基准日前六个月至比亚迪《声明与承诺函》出具日（2022年6月29日）期间未持有公司股票，亦不存在减持的情形；并且比亚迪承诺，比亚迪及其控制的关联方自本次非公开发行的定价基准日至发行完成后的六个月内不会以任何形式减持发行人股票。

　　2022年3月22日，比亚迪出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：

　　“对于本企业在本次发行中取得的盛新锂能股份（包括锁定期内因盛新锂能分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的盛新锂能股份），自本次发行中盛新锂能向本企业发行的股份上市之日起36个月内不进行转让。

　　若届时证券监管部门的监管意见或相关规定对本企业锁定期有更严格要求，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定就调整上述锁定期做进一步的协商。”

　　本次非公开发行对象比亚迪已出具承诺并公开披露，其在本次发行中取得的公司股份，自本次发行中前述股份上市之日起36个月内不进行转让，即本次发行完成后六个月内不存在减持计划。

　　综上，本次非公开发行对象比亚迪及其控制的关联方不存在违反《证券法》第四十四条以及《发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。

　　（二）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形

　　2022年3月22日，认购对象比亚迪出具《关于认购资金来源的承诺函》，具体内容如下：

　　“本企业认购盛新锂能本次发行的资金全部来源于合法合规的自有或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求；不存在对外公开募集、以分级收益等结构化安排进行融资的情形；不存在直接或间接使用盛新锂能及其关联方资金用于本次认购的情况，不存在盛新锂能及其关联方直接或间接向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情况，亦不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。”

　　2022年3月22日，公司就不向认购对象提供财务资助或补偿相关事宜出具了《声明承诺函》，具体内容如下：

　　“1. 就本次发行，本公司不存在直接或通过利益相关方向认购对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

　　2. 就本次发行，本公司不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定，亦不会向认购对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺。”

　　此外，根据比亚迪2022年第一季度报告，截至2022年3月31日，比亚迪的资产总计 3,170.7376亿元，负债合计 2,117.0188亿元，所有者权益合计1,053.7188亿元，持有的货币资金金额为421.8159亿元。因此，比亚迪具备足够的资金实力认购本次非公开发行的股票。

　　综上，比亚迪认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

　　1、查阅比亚迪出具的《关于股份锁定期的承诺函》《关于认购资金来源的承诺函》；

　　2、查阅公司就不向认购对象提供财务资助或补偿相关事宜出具的《声明承诺函》；

　　5、查阅申请人与比亚迪签署的《关于盛新锂能集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；

　　1、本次非公开发行的认购对象比亚迪及其控制的关联方自本次非公开发行定价基准日前六个月至比亚迪《声明与承诺函》出具日（2022年6月29日）期间未持有公司股票，亦不存在减持的情形；并且，比亚迪承诺，比亚迪及其控制的关联方自本次非公开发行的定价基准日至本次非公开发行完成后的六个月内不会以任何形式减持发行人股票。因此，本次非公开发行对象比亚迪及其控制的关联方不存在违反《证券法》第四十四条以及《发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形，相关承诺已出具并公开披露；

　　2、本次非公开发行对象比亚迪认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

　　请申请人补充：（1）拟引入的战略投资者是否符合《再融资业务若干问题解答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定；（2）拟引入的战略投资者是否具备具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，是否具有国际国内领先的技术、市场、渠道、品牌等战略性资源；（3）拟引入的战略投资者与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益的具体方式；（4）引入战略投资者是否履行规定的决策程序，是否履行相关信息披露义务；（5）拟引入的战略投资者的持股比例、持股期限是否能够实现战略投资意图，是否能给上市公司带来大幅业绩增长；（6）拟引入的战略投资者在持股期间是否有类似的战略投资计划；（7）结合战略投资者的自身业务，说明是否会与申请人自身业务产生竞争，相关竞争是否对申请人的经营业务产生不利影响；（8）本次发行是否需要取得有权部门的批准，如是，请补充说明相关情况。请保荐机构和律师发表核查意见。

　　（一）拟引入的战略投资者是否符合《再融资业务若干问题解答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定

　　根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”），战略投资者的基本要求如下：“《实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

　　1.能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。

　　2.能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。”

　　1、战略投资者具有申请人同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益

　　比亚迪在新能源汽车行业拥有领先的品牌价值和强大的市场影响力、领先的技术资源、雄厚的资金实力和丰富的国际业务经验及资源，具体说明如下：

　　比亚迪是新能源汽车行业的先行者和引领者，并在内地和香港两地上市，市值超过5,000亿元人民币。2021年，比亚迪新能源汽车通过技术创新与应用，销量节节攀升，根据中国汽车工业协会公布的数据，2021年比亚迪新能源汽车市场占有率达17.1%，年内增长近8%，销量遥遥领跑国内新能源汽车市场，并稳居全球前列，全系产品赢得了消费者的青睐，品牌影响力持续扩大。根据全球著名品牌价值评估和咨询机构BrandFinance发布的2022全球品牌价值500强报告，比亚迪位居中国汽车品牌第一。

　　比亚迪是全球率先拥有电池、电机、电控三大新能源汽车核心技术的企业。比亚迪坚持插电式混动和纯电动共同发展，并通过加大技术创新与迭代，实现了“DM-i超级混动”、“刀片电池”和“e平台3.0”技术共同发力。

　　在插电式混动汽车领域，比亚迪推出的“DM-i超级混动”产品凭借超低油耗、静谧平顺、卓越动力的特点，广受市场关注及认可；在纯电动汽车领域，比亚迪推出的“刀片电池”凭借超级安全、超级续航、超级强度等技术创新，重塑了行业对磷酸铁锂电池的认知，加速了磷酸铁锂电池在乘用车领域的渗透。

　　未来，比亚迪将就锂电池新技术、新工艺向盛新锂能提供指引，盛新锂能可以根据比亚迪在锂电池领域的发展路径，提前进行产品验证测试，从而不断提升产品品质，在下游客户中建立更好的口碑，吸引更多优质客户和订单。

　　比亚迪作为新能源汽车行业领军企业，长期信誉良好，同时，比亚迪于2021年1月和11月精准把握发行窗口期，分别成功完成两次新H股闪电配售，合计募集资金近438亿港元，截至2022年3月31日，比亚迪账面货币资金为421.8159亿元，现金流充裕，盛新锂能与比亚迪的战略合作有利于盛新锂能改善业务质量，保障充足的现金流，实现业务的良性循环。

　　比亚迪始终坚持贯彻国际化战略布局，2021年，在新能源乘用车领域，比亚迪已正式布局欧洲市场，并在挪威完成了1,000辆的交付，迈出了海外市场的重要一步。此外，比亚迪“汉EV”、“唐EV”、“元”系列车型也在全球范围内多次亮相，为比亚迪全球化布局打下基础。比亚迪推出的纯电动大巴和纯电动出租车已在全球6大洲、50多个国家和地区、超过300个城市成功运营，为洛杉矶、伦敦、阿姆斯特丹、悉尼、香港、京都、吉隆坡等城市带来绿色环保的公共交通解决方案。

　　未来，盛新锂能可以借助比亚迪的国际业务相关经验、人员及资源，在上游矿产资源方面开展合作，共同寻找优质矿产资源进行合作开发，保障供应稳定性以及成本优势。

　　综上所述，比亚迪在新能源汽车行业具有重要战略性资源，盛新锂能作为新能源汽车行业的上游供应商，双方具备优势互补、强强合作的空间和潜力。

　　随着环境污染、气候变暖和全球能源结构性短缺等问题日益突出，积极推进能源革命，大力发展清洁能源，加快新能源推广应用，已成为各国培育新的经济增长点和建设环境友好型社会的重大战略选择。

　　国内方面，2020年9月国家主席习在联合国大会提出“碳达峰、碳中和”目标，二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，力争2060年前实现碳中和。海外方面，《巴黎协定》提出在本世纪下半叶实现全球温室气体的“净零排放”。截至目前，全球共有超过130个国家和地区设定了碳中和目标。全世界主要经济体均积极推动绿色转型发展，发展清洁能源已成为政府关注的焦点和相关企业的重点。

　　实现碳中和要求能源系统从以化石能源（煤炭、石油、天然气）为主导的能源体系转变为以可再生能源为主导的能源体系。在此背景下，各主要经济体相应推出了新能源汽车领域发展规划，逐步降低燃油车市场占比；此外，由于新能源发电相较于传统能源存在时空分布不均衡的特点，各国正加大对储能领域的投资和政策支持力度。

　　在新能源汽车领域，2020年11月，国务院印发《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出到2025年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。2020年以来，新能源汽车行业景气度持续提升，各大厂商新能源汽车车型加速投放，新能源汽车已经全面从早期的补贴驱动跨越至市场驱动，根据中汽协数据，2021年我国新能源汽车产销分别达到354.5万辆和352.1万辆，同比增长均为1.6倍。

　　在储能领域，2021年7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，意见指出：“到2025年，实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3,000万千瓦以上；到2030年，实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一。”根据GGII统计数据显示，2021年中国储能锂电池总出货量为37GWh，同比增长超过110%。

　　新能源汽车行业的蓬勃发展和储能需求的高速增长带动锂电池及锂电新能源材料行业的发展驶入了快车道。根据中信证券研究所预测，到2025年全球新能源汽车动力电池需求有望达到1,111GWh，2021-2025年CAGR达到40%；到2025年储能电池装机量将达到132GWh，2021-2025年CAGR达到34%。基于对锂电池未来市场前景的积极判断，宁德时代、LG化学、比亚迪、松下、三星SDI、中创新航等国内外头部电池厂商均宣布了大规模扩产计划，带动上游包括锂盐在内的锂电新能源材料迎来巨大的发展机遇，市场前景广阔。

　　近年来，伴随着新能源汽车产业链的发展，下游强劲的需求驱动上游原材料飞速上涨，对行业中的企业造成了较大冲击。对于锂电池产业链，未来锂电池材料端的稳定供应至关重要，产业链一体化不仅能降低原材料波动带来的影响，还有助于形成更和谐的锂电产业链生态。下游可通过强大的资金实力来反哺产业链中上游，同时自身可获得更充足的原料保障；上游企业与中下游企业合作，锁定优质客户，销售得到保证，成长属性得以强化，进一步提升资源保障能力和成本竞争力。产业链的利益也得以在各个环节完成更均衡的分配，形成双赢局面。

　　2）比亚迪是全球新能源汽车产业的领跑者，具备优秀的技术、生产、市场和管理资源

　　作为全球新能源汽车产业的领跑者之一，比亚迪拥有庞大的技术研发团队和强大的一体化生产能力，其开发了高度安全的磷酸铁锂电池和高能量密度的三元电池，广泛应用于电动商用车和电动乘用车领域。根据市场调研机构SNEResearch公布的数据，2021年比亚迪动力电池装机量位于全球第四，国内第二。

　　目前，比亚迪已在动力电池领域建立起全球领先的技术优势和成本优势，并通过动力电池产能的快速扩张建立起领先的规模优势。

　　盛新锂能是比亚迪的上游原材料供应商。未来随着新能源汽车行业、储能行业的蓬勃发展和比亚迪产能投资计划的不断落地，比亚迪的锂产品的需求将会持续释放，为双方业务合作打下坚实的基础。

　　比亚迪将进一步加大锂产品采购，在保障比亚迪自身原材料需求的同时，助力盛新锂能扩大销售规模、提升销售业绩。

　　比亚迪拥有广泛的新能源产业资源，比亚迪的全球化布局与盛新锂能的全球化发展方向高度吻合。比亚迪成为盛新锂能的战略投资者后，将充分发挥并利用自身产业资源优势和国际化优势，积极协助盛新锂能与行业内的优质企业开展合作，包括但不限于市场、渠道、品牌、技术、资源、投融资等。

　　比亚迪可以在合作中为盛新锂能提供业务拓展的战略支撑和面向全球的商务协同。

　　因此，比亚迪通过战略入股的方式与盛新锂能合作，有助于增强双方互信，实现利益绑定，是双方进行深入战略合作的必要保障，有利于共同引导锂盐价格理性回归，加大力度保障市场供应，更好支撑我国新能源汽车等战略性新兴产业健康发展。

　　综上所述，比亚迪在新能源汽车行业具备领先的技术、生产、市场和管理资源，盛新锂能作为新能源汽车行业的上游原材料供应商，与比亚迪的本次战略合作有利于实现新能源汽车行业的上下游产业链协同，实现合作共赢，有利于更好支撑我国新能源汽车等战略性新兴产业健康发展，有利于双方实现长期共同战略利益。

　　比亚迪认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。比亚迪所取得的盛新锂能本次非公开发行的股票因盛新锂能分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　比亚迪通过本次非公开发行所获得之盛新锂能股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

　　综上，比亚迪愿意长期持有公司较大比例股份，其认购股数占发行后总股本的比例以及拟持有期限，符合《监管问答》关于战略投资者需“长期持有上市公司较大比例股份”的规定和要求。

　　3、战略投资者愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值

　　根据比亚迪与上市公司签署的《战略合作协议》，本次非公开发行股票完成后，比亚迪承诺将依照法律法规以及盛新锂能《公司章程》的规定，就其持有的盛新锂能股票依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与盛新锂能公司治理。2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，选举通过比亚迪董事会秘书李黔先生为非独立董事，李黔先生获得股东大会选举通过后，将依法行使表决权、提案权等相关董事权利，合理参与盛新锂能公司治理，协助盛新锂能进行决策，在盛新锂能公司治理中发挥积极作用，维护盛新锂能及其全体股东权益。

　　比亚迪作为内地和香港两地上市公司，具有完善的公司治理结构和丰富的企业管理经验，熟悉证券监管法规，有能力为公司治理水平的切实提升提供支持，同时比亚迪作为产业链上下游企业，熟悉行业发展规模和运作模式，有能力为上市公司的经营管理的提升提供支持，从而提升公司的质量和内在价值。

　　综上，比亚迪愿意并且有能力认真履行相应职责，李黔先生已作为公司的非独立董事参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，符合《发行监管问答》对战略投资者的相关规定和要求。

　　截至回复报告出具日，比亚迪具有良好的诚信记录，不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

　　综上，比亚迪具有良好的诚信记录，不存在最近三年受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形，市场形象良好，符合《发行监管问答》对战略投资者的相关规定和要求。

　　5、战略投资者能够给上市公司带来领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，提升上市公司业绩和盈利能力

　　盛新锂能是比亚迪的上游原材料供应商。未来随着新能源汽车行业、储能行业的蓬勃发展和比亚迪产能投资计划的不断落地，比亚迪的锂产品的需求将会持续释放，为双方业务合作打下坚实的基础。比亚迪将进一步加大锂产品采购，在保障其自身原材料需求的同时，助力盛新锂能扩大销售规模、提升销售业绩。

　　同时，比亚迪拥有广泛的新能源产业的行业资源，其全球化布局与盛新锂能的全球化发展方向高度吻合。比亚迪成为盛新锂能的战略投资者后，将充分发挥并利用其优势，积极协助盛新锂能与行业内的优质企业开展合作，包括但不限于市场、渠道、品牌、技术、资源、投融资等，并提供业务拓展的战略支撑和面向全球的商务协同。

　　未来比亚迪将与上市公司从产品购销、技术合作、产业协同、管理治理等多个层面进行协同发展，预计能够给上市公司带来领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，提升上市公司业绩和盈利能力，对上市公司业绩提升的测算详见本题回复之“（五）拟引入的战略投资者的持股比例、持股期限是否能够实现战略投资意图，是否能给上市公司带来大幅业绩增长”。

　　（二）拟引入的战略投资者是否具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，是否具有国际国内领先的技术、市场、渠道、品牌等战略性资源

　　比亚迪是是中国自主品牌汽车领军厂商，主要从事新能源汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务，并积极拓展城市轨道交通业务领域。

　　作为全球新能源汽车产业的领跑者之一，比亚迪拥有庞大的技术研发团队和强大的科技创新能力，已相继开发出一系列全球领先的前瞻性技术，建立起新能源汽车领域的全球领先优势。比亚迪作为一家横跨汽车、电池、IT、半导体等多个领域的企业集团，拥有全球领先的电池、电机、电控及整车核心技术，以及全球首创的双模技术和双向逆变技术，实现汽车在动力性能、安全保护和能源消费等方面的多重跨越，为全球汽车产业开拓出崭新的发展路径。

　　在动力电池领域，比亚迪开发了高度安全的磷酸铁锂电池和高能量密度的三元电池，应用于电动商用车和电动乘用车领域，解决了电动汽车电池在安全性、循环寿命和续航里程等方面的全球性难题。

　　在商业推广方面，比亚迪推出的纯电动大巴和纯电动出租车已在全球 6大洲、50多个国家和地区、超过300个城市成功运营，为洛杉矶、伦敦、阿姆斯特丹、悉尼、香港、京都、吉隆坡等城市带来绿色环保的公共交通解决方案。在私家车市场，比亚迪应用双模技术和双向逆变技术的新一代插电式混合动力汽车，连续多年主导中国插电式混合动力乘用车市场。

　　有关比亚迪具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，具有国际国内领先的技术、市场、渠道、品牌等战略性资源的具体情况详见本题“一、拟引入的战略投资者是否符合《再融资业务若干问题解答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定”之“1、战略投资者具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益”部分内容。

　　（三）拟引入的战略投资者与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益的具体方式

　　根据申请人与比亚迪于2022年3月22日签订的《附条件生效的战略合作协议》，未来根据双方的自身优势和实际需求进行全面深度战略合作，具体合作领域及合作方式如下：

　　盛新锂能属于比亚迪的上游原材料供应商，比亚迪将盛新锂能纳入长期战略合作的供应商名录，在符合比亚迪自身采购管理体系要求且不违反比亚迪在本协议签署前已生效的其他采购相关协议约定的前提下，在同等条件下将盛新锂能作为优先采购对象，保持长期战略合作关系。盛新锂能承诺同等条件下优先保障比亚迪的锂产品供应且保证给比亚迪的价格为同等条件下比亚迪采购价格的最优惠价格，双方达到合作共赢的目的。

　　比亚迪拥有的需委托第三方加工的锂矿资源，在同等条件下优先委托盛新锂能进行加工。盛新锂能承诺同等条件下优先保障比亚迪的锂盐加工产能，双方达到合作共赢的目的。

　　比亚迪在锂电池领域具有领先的技术优势，其技术团队拥有深厚的专业知识和丰富的实践经验。双方拟在战略合作过程中，建立定期/不定期的技术交流机制，开展前瞻性技术交流。比亚迪就锂电池新技术、新工艺向盛新锂能提供指引，盛新锂能根据比亚迪在锂电池领域的发展路径，提前进行产品验证测试，从而不断提升产品品质。

　　双方同意在上游矿产资源方面开展合作，共同寻找优质矿产资源进行合作开发，获取锂相关资源，带动产业链上下游业务与技术的深入合作，保障供应稳定性以及成本优势。

　　比亚迪在新能源汽车、动力电池等领域经历多年市场积累，形成了锂资源、锂电池和整车生产的完整布局，在产业链的资源整合过程中，拥有一批产业链合作伙伴，能够为盛新锂能提供相关产业资源。比亚迪将协助盛新锂能开拓锂电产业领域的锂电材料客户，并通过自身品牌影响力促进盛新锂能进行市场拓展。

　　本着平等互利的原则，双方同意在锂产业领域充分发挥双方的市场、渠道、品牌、资源、技术等优势，实现优势互补，建立长期战略合作伙伴关系。

　　双方将在产业发展战略、企业运营管理、人才引进、资本投资等其他领域开展合作，并根据需要进一步扩大合作领域。

　　（1）高层互访。双方建立高层领导定期会晤机制和日常沟通协调机制，协调合作过程中的重大事项，推进本协议的执行与深化。

　　（2）战略伙伴。双方结成战略伙伴关系，并将对方纳入双方各自的战略合作伙伴库，优先满足双方合作需求。

　　（3）对接小组。双方同意在本协议签署后，建立双方合作对接机制，成立相应的对接小组，加强沟通与协调，统一行动策略，推动双方战略合作执行落地与纵深发展。

　　公司已与战略投资者比亚迪签订了《附条件生效的战略合作协议》以及《附条件生效的股份认购协议》，就双方的战略合作以及股份认购事项予以约定，并作出了切实可行的战略合作安排。其中《附条件生效的战略合作协议》已包括战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等，符合《监管问答》的相关规定。

　　上市公司董事会已将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议。独立董事、监事会已对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见，具体情况如下：

　　2022年3月22日，公司召开了第七届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于公司引入战略投资者并签署的议案》、《关于签署的议案》。独立董事亦对相关议案发表意见，认为：公司拟引入比亚迪作为战略投资者并与比亚迪签署《附条件生效的战略合作协议》，符合公司战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　2022年3月22日，公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署的议案》，同意公司本次非公开发行引入比亚迪作为战略投资者。

　　2022年4月7日，公司召开了2022年第一次（临时）股东大会，对本次发行及引入战略投资者的相关议案进行了审议，且前述议案经出席会议的股东所持表决权三分之二以上同意通过，中小投资者的表决情况单独计票并予以披露。

　　公司已在第七届董事会第三十三次会议、2022年第一次（临时）股东大会会议文件中充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等，并在2022年3月23日、2022年4月8日的公告中就前述事项及本次非公开发行所涉及的董事会决议、股东大会决议予以披露，并就中小投资者的表决情况单独计票并予以披露。

　　综上所述，申请人引入战略投资者已经充分履行规定的决策程序和信息披露义务。

　　（五）拟引入的战略投资者的持股比例、持股期限是否能够实现战略投资意图，是否能给上市公司带来大幅业绩增长

　　本次非公开发行完成后比亚迪持有公司的股份预计超过5%，满足“较大持股比例”要求。

　　本次非公开发行的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，能够实现战略投资意图。

　　特别提示：本部分假设、预测及具体过程仅为测算本次战略合作对公司主要财务指标的影响，不构成对公司的盈利预测或承诺，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不代表比亚迪实际给予公司的订单金额，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提醒投资者注意。

　　预计本次引入战略投资者后，比亚迪将为上市公司经营业绩带来稳定贡献，具体测算过程如下：

　　1）基于谨慎性原则，假设未来三年，即2022年度、2023年度及2024年度的锂盐销售单价分别为40万元/吨、30万元/吨和20万元/吨（单价为不含税价格），锂盐销售收入的增长主要源自销量的增长；

　　2）假设锂产品2022-2024年毛利率与2021年上市公司锂产品毛利率47.78%持平；

　　3）根据比亚迪与公司达成的初步合作意向，2022年度、2023年度和2024年度，比亚迪向公司采购锂盐总量至少为10,000吨、25,000吨和35,000吨。

　　比亚迪作为战略投资者参与本次发行，比亚迪与申请人对本次战略合作高度重视，双方高层领导、申请人、比亚迪管理层、核心技术管理团队，都已进行了深入的沟通、学习、交流和探讨。未来比亚迪作为盛新锂能的战略投资者，在持股期间没有类似的战略投资计划，比亚迪就此也出具了相关承诺。

　　“1、本企业确认，截至本承诺出具之日，除本次交易外，本企业目前没有且暂不存在于持有盛新锂能股份期间，作为拟持股5%以上股东的战略投资者以类似方式参与其他与盛新锂能主营业务存在直接竞争的国内上市公司非公开发行的计划；

　　2、本企业现有主营业务不包含锂盐生产与销售，不会与盛新锂能产生直接竞争；

　　3、由于本次交易的战略重要性，本企业在作为盛新锂能战略投资者期间，将遵循平等、自愿、公允的原则，全面履行与盛新锂能签署的《附条件生效的战略合作协议》项下的义务，保障双方战略合作关系的落地。”

　　（七）结合战略投资者的自身业务，说明是否会与申请人自身业务产生竞争，相关竞争是否对申请人的经营业务产生不利影响

　　比亚迪主要从事新能源汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务，并积极拓展城市轨道交通业务领域。申请人主营业务为锂矿采选、基础锂盐和金属锂的生产与销售，与比亚迪的主营业务之一新能源车制造、锂电池制造属于上下游关系，不存在市场竞争关系。比亚迪的重要子公司及其主营业务如下表所示：

　　序号 子公司全称 注册资本/股本 注册地 持股比例（%） 业务性质/营业范围

　　1 比亚迪汽车销售有限公司 人民币1,050,000,000元 深圳 99.05 一般经营项目是：比亚迪品牌汽车销售；汽车租赁；汽车精品、商务礼品、汽车用品、广告材料的销售（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；机动车登记代理；软件开发、服务；教育服务；道路救援服务；上门取送车服务；增值电信业务;电动汽车充电服务。充电桩销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：旅游服务；停车场经营管理；二类小型车辆维修；叉车及其配件、叉车模具及其配件的销售、租赁以及相关的维修、保养及其它售后服务。润滑油销售；消毒液、医疗器械，医疗安全系列产品，工业防护用品，劳动防护用品等销售。以上产品的维修服务。食品经营；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2 比亚迪汽车工业有限公司 美元3,757,654,524 深圳 100.00 一般经营项目是：汽车、电动车及其零配件、汽车模具及其相关附件、汽车电子装置的研发；开发、研究无线通讯技术及系统；销售自产软件；太阳能充电器、充电桩、充电柜、电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组、家庭能源系统产品的研发及销售；从事货物及技术的进出口（不含分销及国家专营专控产品）；太阳能电池及其部件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；电动汽车充电设施经营及维护；汽车租赁；自有物业管理；自有物业租赁（物业位于深圳市坪山新区坪山横坪公路3001号、3007号比亚迪工业园内，面积704530.64㎡）。销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；电子专用材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；常用有色金属冶炼；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；电池制造；资源再生利用技术研发；选矿；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：汽车、电动车、轿车和其他类乘用车、客车及客车底盘的研发、制造和销售；提供售后服务；改装厢式运输车、客车、卧铺客 车；生产经营汽车零部件、电动车零部件、车用装饰材料、汽车模具及其相关附件、汽车电子装置（不含国家专营、专控、专卖商品）；发动机生产和销售。轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件的研发、设计、生产经营、维保、租赁；轨道交通信号系统、通信及综合监控系统及设备的设计和生产经营；轨道梁、柱的制造；纯电动卡车（包括微型、轻型、中型、重型电动载货车，二类底盘，电动专用车及其他特殊领域车辆）的生产经营；与上述项目有关的技术咨询、技术服务；上述相关产品的进出口业务。普通道路货物运输；停车场经营管理。成品油销售（含润滑油、柴油、汽油等）；医疗器械，医疗安全系列产品，工业防护用品，劳动防护用品等研发、生产、销售；增值电信业务；消毒剂产品的研发、生产和销售；卫生用品的研发、生产及销售；以上产品的维修服务；金属材料及其制品的生产和销售。

　　3 比亚迪精密制造有限公司 美元145,000,000 深圳 65.76 一般经营项目是：服务器、毫米雷达、平板、无线和有线通信产品及模块、机器人无人机、车联网系统、智慧工厂系统、轨道交通列控系统、射频天线、通信网络集成系统、智能穿戴产品、三智能硬件、汽车电子产品及其周边设备、网络设备、加密设备的设计和销售；消费类电子产品、支付设备、微型计算机及附属品的研发；智能硬件及附属品的研发；以上产品的维修服务；终端计量设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：终端计量设备制造；医疗设备的设计和销售；锂离子电池成品、手机零配件、模具、塑胶类产品的生产、销售、研发；从事手机零配件成品、手机半成品及其附件的批发、进出口及相关配套业务；手机研发、生产、销售；道路普通货运；笔记本电脑、GPS、移动数字电视、数码相框、便携式多媒体播放机、头戴式显示器、蓝牙产品、微型投影仪的研发、生产、技术咨询、批发、进出口及相关配套业务；便携式多媒体播放器及附属品、3G及以上手机及附属品、台式电脑及附属品、笔记本电脑及附属品、平板电脑及附属品、数字网络机顶盒、网络存储器和路由器等通信类电子产品的研发、技术咨询、生产、销售；消费类电子产品的生产、销售；智能出行设备的研发、生产、销售；医疗器械、工业防护用品的研发、生产、销售；电子雾化产品及其配件的生产、研发与销售；以上产品的 维修服务。保税仓库经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　4 上海比亚迪有限公司 美元63,500,000 上海 100.00 一般项目：生产锂离子电池及其零件和部件、新型平板显示器件、新型电子元器件及相关零配件、汽车饰件模具、小型储能系统及模组梯次利用的设计、制造，手机整机及零部件设计、研发与技术转让，有色金属复合材料、新型合金材料及深加工，太阳能电池组件制造，电池检测（不含第三方检测），自有汽车租赁、上海市松江区香泾路999号内自有房屋租赁，汽车销售，销售公司自产产品。信息化与云计算集成服务及应用与销售；无线通信产品和自动控制设备的设计、技术开发、制造和销售；轨道交通通信、信号、自动售检票、环境与监控设备、综合监控、门禁安防等弱电系统、电力监控、火灾监控系统的集成、技术开发、装备制造和销售（涉及配额、许可证、专项规定、质检、安检等管理要求的，需按照国家有关规定取得相应许可证后开展经营业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5 商洛比亚迪实业有限公司 人民币2,600,000,000元 商洛 99.42 一般项目：光伏设备及元器件制造；电池制造；电子专用材料制造；塑料制品制造；汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发；汽车零部件研发；工程管理服务；光伏设备及元器件销售；电池销售；电子专用材料销售；塑料制品销售；汽车零配件批发；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；金属结构销售；第二类医疗器械销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；商务代理代办服务；采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；住宿服务；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　6 惠州比亚迪电池有限公 美元150,000,000 惠州 100.00 锂电池材料（磷酸铁锂、电解液、苯基环已烷（CHB）、碳酸亚乙烯酯（VC）、六氟磷酸锂、隔膜纸、前驱体、塑胶壳、盖板）的研发、生产和销售。锂离子电池（铁动力锂离子电池），太阳能电

　　司 池（太阳能光伏电池）的研发、生产和销售。汽车车身外覆盖件冲压模具、汽车夹具检具设计与制造。汽车关键零部件制造及关键技术研发（发动机零部件制造）：发动机进气增压器、智能气缸。汽车制造涂料、汽车变速器的研发、生产和销售。产品在国内外市场销售。从事储能系统，电动汽车用锂离子蓄电池系统的批发、进出口及相关配套业务（不设零售店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；机械式停车设备制造、安装、改造及维修；充电桩、盒及配套系统的研发、生产及销售；充电站投资建设、经营及维护；继电器接触器、电容器、熔断器的研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7 惠州比亚迪电子有限公司 美元110,000,000 惠州 65.76 生产：第二类医疗器械、电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）；制造：电子元器件、通信设备、移动终端设备、计算机软硬件及外围设备、幻灯及投影设备、助动车、货币专用设备、智能车载设备、智能无人飞行器、可穿戴智能设备、智能家庭消费设备、智能家庭网关、虚拟现实设备、工业机器人、服务消费机器人、配电开关控制设备、输配电及控制设备、广播电视设备（不含广播电视传输设备）、雷达及配套设备、音响设备、家用电器、汽车零部件及配件、模具、电池、玩具；销售：第二类医疗器械、电子产品、通讯设备、工业机器人、服务消费机器人、配电开关控制设备、音响设备销售、家用电器、模具、电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）、玩具；软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；太阳能用具套装及配件的研发、制造；口罩生产设备的研发、生产及销售；货物进出口；技术进出口；家用电器零配件销售；包装材料及制品销售；日用化学产品销售；电线、电缆经营；光电子器件销售；机械电气设备制造;机械电气设备销售；商业、饮食、服务专用设备制造;商业、饮食、服务专用设备销售。（以上不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8 长沙市比亚迪汽车有限 人民币1,000,000,000 长沙 99.88 许可项目：住宿服务；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件

　　公司 元 批发；汽车零部件研发；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；电动汽车充电基础设施运营；小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维护；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；金属材料制造；金属材料销售；常用有色金属冶炼；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　10 金菱环球有限公司 美元50,000 英属维尔京群岛 100.00 投资控股

　　12 领裕国际有限公司 美元50,000 英属维尔京群岛 65.76 投资控股

　　13 西安比亚迪电子有限公司 人民币100,000,000元 西安 65.76 一般项目：移动终端设备制造；移动通信设备制造；可穿戴智能设备制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；金属表面处理及热处理加工；金属结构制造；其他电子器件制造；智能家庭网关制造；音响设备制造；物联网设备制造；电视机制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；幻灯及投影设备制造；货币专用设备制造； 智能车载设备制造；家用电器制造；智能家庭消费设备制造；数字家庭产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备销售；通信设备销售；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；第二类医疗器械生产；住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　14 深圳市比亚迪锂电池有限公司 人民币6,160,000,000元 深圳 100.00 一般经营项目是：家用空调产品的研发、销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；汽车租赁；轨道交通项目的建设经营、开发和综合利用；实业投资与管理（具体项目另行申报）；广告业务；自有物业管理。许可经营项目是：电池线束的开发、生产和销售；废旧动力电池梯次利用和再生利用的研发、生产和销售；锂离子电池、锂锰氧材料、电源系统（不间断电源、通信电源、电子电源、电力电源）、硅铁模块的开发、生产和销售；太阳能电池组件的生产（限A2厂房一层）、开发、销售；包装制品（纸箱、吸塑盘、拉伸膜、珍珠棉）的生产、销售。轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件的研发、设计、制造、维保、销售、租赁；轨道交通信号系统、通信及综合监控系统及设备的设计，制造及销售；轨道梁、柱的制造、安装；轨道交通项目的总承包；与上述项目有关的技术咨询、技术服务；上述相关产品的进出口业务。

　　注：比亚迪重要子公司注册资本、注册地、持股比例等信息来源于比亚迪2021年度审计报告，营业范围来源于网络检索。

　　盛新锂能是比亚迪的上游原材料供应商。未来随着新能源汽车行业、储能行业的蓬勃发展和比亚迪产能投资计划的不断落地，比亚迪的锂产品的需求将会持续释放，为双方业务合作打下坚实的基础。比亚迪将进一步加大锂产品采购，在保障其自身原材料需求的同时，助力盛新锂能扩大销售规模、提升销售业绩。

　　同时，比亚迪拥有广泛的新能源产业的行业资源，其全球化布局与盛新锂能的全球化发展方向高度吻合。比亚迪成为盛新锂能的战略投资者后，将充分发挥并利用其优势，积极协助盛新锂能与行业内的优质企业开展合作，包括但不限于市场、渠道、品牌、技术、资源、投融资等，并提供业务拓展的战略支撑和面向全球的商务协同。

　　未来比亚迪将与盛新锂能从产品购销、技术合作、产业协同、管理治理等多个层面进行协同发展，预计能够给盛新锂能带来领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进盛新锂能市场拓展，提升盛新锂能业绩和盈利能力。

　　此外，根据比亚迪与盛新锂能签订的《附条件生效的战略合作协议》，“双方同意在上游矿产资源方面开展合作，共同寻找优质矿产资源进行合作开发，获取锂相关资源，带动产业链上下游业务与技术的深入合作，保障供应稳定性以及成本优势”。同时，根据比亚迪出具的《关于战略投资计划的承诺函》，比亚迪承诺，“本企业现有主营业务不包含锂盐生产与销售，不会与盛新锂能产生直接竞争”。

　　综上，申请人引入比亚迪不会导致双方在相关业务领域及其拓展方面存在竞争，不会对申请人的经营业务产生不利影响。

　　公司本次非公开发行已经公司第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十二次会议、2022年第一次（临时）股东大会审议通过。

　　根据比亚迪出具的说明，根据《比亚迪股份有限公司章程》及相关内部制度，比亚迪拟以人民币不低于200,000万元且不高于300,000万元认购本次非公开发行的股份无需履行比亚迪董事会、股东大会的审议程序；根据比亚迪相关内部制度，比亚迪已就参与本次发行履行了必要的内部审批程序。

　　综上，本次发行已经履行了比亚迪、公司的内部审批程序。本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。

　　1、获取了申请人提供的《附条件生效的战略合作协议》以及《附条件生效的股份认购协议》，并对上述协议进行书面核查；

　　3、与申请人高级管理人员进行了交流，了解了申请人引入战略投资者的原因及申请人的未来发展规划，以及申请人与战略投资者的未来合作安排，取得比亚迪出具的《关于战略投资计划的承诺函》；

　　5、对照证监会发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定逐项核查比亚迪是否符合战略投资者的相关监管要求；

　　6、核查比亚迪出具的《关于无违法违规行为的承诺函》，通过证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、信用中国网站、中国执行信息公开网等公开渠道检索比亚迪是否存在被证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

　　1、申请人拟引入的战略投资者符合《再融资业务若干问题解答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定；

　　2、申请人拟引入的战略投资者具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，具有国际国内领先的技术、市场、渠道、品牌等战略性资源；

　　3、申请人拟引入的战略投资者与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益的具体合作领域包括原材料购销合作、加工合作、技术合作、矿产资源开发、产业链资源合作等合作；

　　5、申请人拟引入的战略投资者的持股比例、持股期限能够实现战略投资意图，能给公司带来大幅业绩增长；

　　6、比亚迪目前没有且暂不存在于持有盛新锂能股份期间，作为拟持股5%以上股东的战略投资者以类似方式参与其他与盛新锂能主营业务存在直接竞争的国内上市公司非公开发行的计划；

　　7、比亚迪自身业务不会与申请人自身业务产生竞争，不会对申请人的经营业务产生重大不利影响。

　　8、本次非公开发行股票相关事项已经公司董事会、股东大会审议通过，尚待取得中国证监会的核准。比亚迪认购本次非公开发行的股票已经履行内部审批程序。除已披露批准事项之外，本次发行无需其他有权部门的批准。

　　3、请申请人说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《管理办法》第九条的规定发表明确核查意见。

　　最近36个月内，申请人受到2项金额在1万元以上的行政处罚，具体情况如下：

　　2019年7月1日，德阳市绵竹生态环境局向致远锂业出具《行政处罚决定书》（竹环罚决字[2019]26号），因致远锂业回转窑排放废气中颗粒物排放浓度为82.64mg/m，二氧化硫排放浓度为276.9mg/m，分别超过《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）表3排放限值1.75倍和1.77倍，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定，对致远锂业处以罚款60万元。前述罚款已缴纳完毕。

　　2019年7月9日，德阳市绵竹生态环境局出具《情况说明》，证明致远锂业上述违法行为属于一般环境违法行为，在调查过程中未发现其有主观故意、恶意超标排放等情节严重的违法行为。2020年8月3日，德阳市绵竹生态环境局出具《证明》，证明2019年7月9日至2020年8月3日，致远锂业不存在受到环境处罚的情况。2022年2月22日，德阳市绵竹生态环境局出具《德阳市绵竹生态环境局关于四川致远锂业有限公司无生态环境违法违规情况的说明》，确认2020年8月1日至2022年1月31日致远锂业未因环境违法行为受到德阳市绵竹生态环境局处罚。

　　2021年8月5日，绵竹市应急管理局向致远锂业作出《行政处罚决定书》（竹）应急罚〔2021〕执法-18号），因致远锂业12个现场处置方案演练未达到每半年至少组织一次现场处置方案演练的要求；致远锂业有两处较大危险因素场所和设施未设置警示标志、液碱卸车未设置安全警示标志和安全隔离带、焙浸车间设备高温区域无安全警示标志；致远锂业多处安全设施设备不符合国家或者行业标准，氢氧化锂1车间一处配电箱无控制对象标识，临时用电无PE线和漏电保护措施，焙浸车间造粒、烘干电机设备未接地，焙浸车间电机等旋转部位未达到IP20防护等级的要求，锅炉房天然气压力表损坏，氨水罐区一压力表未定期检验，硫酸泵设置在硫酸围堰内；动火作业证填写的开始时间与许可时间均不一致，审批时间迟于动火开始时间，作业审批人分管安全负责人未到特级动火作业现场确认安全防护措施的落实情况即签字批准作业等情况，依据《生产安全事故应急预案管理办法》《中华人民共和国安全生产法》《安全生产违法行为行政处罚办法》的相关规定，对致远锂业的违法行为处以警告、罚款人民币9万元的行政处罚。前述罚款已缴纳完毕。

　　2021年8月19日，绵竹市应急管理局出具《证明》，确认致远锂业已缴纳完毕前述罚款，前述行政处罚所涉事项已全部整改到位并通过了绵竹市应急管理局验收；致远锂业的前述行为未导致发生安全生产事故，未造成严重后果，未产生重大影响，属于一般违法违规行为。

　　根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；……”的规定，致远锂业该次违法行为的处罚措施，不属于《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定的情节严重的情形。

　　2019年7月9日，德阳市绵竹生态环境局出具《情况说明》，证明致远锂业上述违法行为属于一般环境违法行为，在调查过程中未发现其有主观故意、恶意超标排放等情节严重的违法行为。

　　（1）未按规定定期组织应急预案演练不属于《生产安全事故应急预案管理办法》下的重大违法行为

　　根据《行政处罚决定书》（（竹）应急罚〔2021〕执法-18号），因致远锂业12个现场处置方案演练未达到每半年至少组织一次现场处置方案演练的要求，违反了《生产安全事故应急预案管理办法》第三十三条规定，根据《生产安全事故应急预案管理办法》第四十四条，致远锂业被处以罚款人民币3万元。

　　根据《生产安全事故应急预案管理办法》第四十四条，“生产经营单位有下列情形之一的，由县级以上人民政府应急管理等部门依照《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的规定，责令限期改正，可以处5万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处5万元以上10万元以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以上2万元以下的罚款：……；（二）未按照规定定期组织应急预案演练的”。

　　经核查，致远锂业未按规定定期组织应急预案演练的违法行为受到的行政处罚，处于《生产安全事故应急预案管理办法》第四十四条较低罚款区间，且致远锂业已缴纳完毕相关罚款。

　　（2）未按规定设置警示标志不属于《中华人民共和国安全生产法》（2014年修订）下的重大违法行为

　　根据《行政处罚决定书》（（竹）应急罚〔2021〕执法-18号），因致远锂业有两处较大危险因素场所和设施未设置警示标志、液碱卸车未设置安全警示标志和安全隔离带、焙浸车间设备高温区域无安全警示标志，违反了《中华人民共和国安全生产法》（2014年修订）第三十二条规定，根据当时适用的《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第一项，致远锂业被处以罚款人民币1万元。

　　根据《中华人民共和国安全生产法》（2014年修订）第九十六条，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的；……”。

　　经核查，致远锂业未按规定设置警示标志的违法行为受到的行政处罚，不属于《中华人民共和国安全生产法》（2014年修订）第九十六条规定的情节严重情形，且致远锂业已缴纳完毕相关罚款。

　　（3）安全设备不符合国家标准或行业标准不属于《中华人民共和国安全生产法》（2014年修订）下的重大违法行为

　　根据《行政处罚决定书》（（竹）应急罚〔2021〕执法-18号），因致远锂业多处安全设施设备不符合国家或者行业标准，违反了《中华人民共和国安全生产法》（2014年修订）第三十三条第一款规定，根据《中华人民共和国安全生产法》（2014年修订）第九十六条第二项，致远锂业被处以罚款人民币3万元。

　　根据《中华人民共和国安全生产法》（2014年修订）第九十六条第二项，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；……”。

　　经核查，致远锂业未按规定设置警示标志的违法行为受到的行政处罚，不属于《中华人民共和国安全生产法》（2014年修订）第九十六条规定的情节严重情形，且致远锂业已缴纳完毕相关罚款。

　　（4）违反操作规程或安全管理规定作业不属于《安全生产违法行为行政处罚办法》下的重大违法行为

　　根据《行政处罚决定书》（（竹）应急罚〔2021〕执法-18号），因致远锂业动火作业违反了致远锂业《八大特殊作业管理制度》，根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一项，致远锂业被处以罚款人民币2万元。

　　根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一项，“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处1000元以上1万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的；……”。

　　经核查，致远锂业违反操作规程或安全管理规定作业的违法行为受到的行政处罚处于《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条罚款区间的中间线，且致远锂业已缴纳完毕相关罚款。

　　2021年8月19日，绵竹市应急管理局出具《证明》，确认致远锂业已缴纳完毕前述罚款，前述行政处罚所涉事项已全部整改到位并通过了绵竹市应急管理局验收；致远锂业的前述行为未导致发生安全生产事故，未造成严重后果，未产生重大影响，属于一般违法违规行为。

　　综上所述，公司及其子公司最近36个月内存在2项处罚金额在1万元以上的行政处罚，但相关行为均不属于重大违法行为，不违反《管理办法》第九条的相关要求。

　　1、取得申请人行政处罚的相关文件、缴纳罚款的凭证、相关政府主管部门出具的证明文件，查阅行政处罚相关法律法规；

　　4、登录申请人及子公司主管行政部门公开网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、生态环境局、市场监督管理局等主管部门的网站进行查询。

　　公司及其子公司最近36个月内受到2项处罚金额在1万元以上的行政处罚，但相关行为均不属于重大违法行为，不违反《管理办法》第九条的相关要求。

　　4、请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。

　　截至本回复报告出具日，申请人及其子公司、参股公司的经营范围、业务类型均不存在房地产开发相关业务类型，具体情况如下：

　　序号 公司名称 与申请人的关系 经营范围/主营业务 是否涉及房地产开发相关业务类型

　　1 深圳盛新锂能有限责任公司 全资子公司 一般经营项目是：国内贸易；货物及技术进出口；碳酸锂、氯化锂及锂产品的销售；稀土氧化物综合回收利用；稀土产品的销售（国家有专项规定的除外）；新能源、新材料的技术开发、项目投资和产业化运作。 否

　　2 四川致远锂业有限公司 全资子公司 生产、加工、销售：氯化锂、碳酸锂；生产、销售：氢氧化锂；锂离子电池的研发、生产、销售；销售：矿产品；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　3 四川盛屯锂业有限公司 全资子公司 许可项目：货物进出口；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；机械设备销售；电子产品销售；五金产品批发；金属制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；合成材料销售；电池销售；有色金属合金销售；电子专用材料销售；国内贸易代理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 否

　　4 四川盛熠锂业有限公司 全资子公司 一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；人造板销售；家具销售；日用木制品销售；人工造林；稀土功能材料销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 否

　　5 海南盛臻锂业有限公司 全资子公司 许可项目：货物进出口；技术进出口；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属矿石销售；选矿；矿物洗选加工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 否

　　6 四川盛研锂业有限公司 全资子公司 一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；电池销售；有色金属合金销售；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 否

　　7 四川六新勘测规划设计有限公司 全资子公司（注1） 工程勘察设计；矿山勘查技术咨询；销售矿产品（国家有专项规定的除外）；测绘服务；能源矿产地质勘查、固体矿产勘查、水、二氧化碳等矿产地质勘查、基础地质勘查、地质勘查技术服务；科技中介服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 否

　　8 四川盛新寰宇新能源科技合伙企业（有限合伙） 全资子公司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 否

　　9 四川盛威锂业有限公司 控股子公司 一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；非食用盐销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；特种作业人员安全技术培训（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品仓储；有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 否

　　10 金川奥伊诺 矿业有限公司 控股子公司 自营和代理进出口业务、加工贸易业务、 农付产品收购、矿产品的开采加工（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可后方可营业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　11 遂宁盛新锂业有限公司 控股子公司 生产、加工、销售：氯化锂、碳酸锂；锂离子电池的研发、生产、销售；销售：矿产品；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　12 浙江盛印锂业有限公司 控股子公司 一般项目：电池销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；机械设备销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；电子专用材料销售；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；阀门和旋塞销售；金属切割及焊接设备销售；汽车零配件批发；机械电气设备销售；电气设备销售；发电机及发电机组销售；机械设备租赁；仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；金属制品销售；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备销售；管道运输设备销售；机械零件、零部件销售；特种设备销售；装卸搬运；运输货物打包服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；招投标代理服务；工程管理服务；金属材料销售；金属结构销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；智能仪器仪表销售；实验分析仪器销售；电子专用设备销售；五金产品批发；电力设施器材销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；冶金专用设备销售；电子产品销售；商务代理代办服务；耐火材料销售；电子测量仪器销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 否

　　13 四川盛远新能国际贸易有限公司 控股子公司 一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；销售代理；矿山机械销售；机械设备销售；普通机械设 备安装服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；电子产品销售；家具销售；建筑材料销售；日用家电零售；日用百货销售；日用品销售；轨道交通工程机械及部件销售；第一类医疗器械销售；新能源汽车电附件销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车新车销售；农副产品销售；金属矿石销售；金属制品销售；合成纤维销售；皮革销售；日用品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 否

　　14 广东威华丰产林发展有限公司 全资子公司 种植、管理速生丰产林。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 否

　　15 梅州市威华速生林有限公司 全资子公司 林木种植、销售；造林工程设计、施工。 否

　　16 封开县威华速生林有限公司 全资子公司 种植、管理：速生丰产林；生产销售：木材、竹子。 否

　　17 阳春市威华速生林有限公司 全资子公司 种植、销售：林木；土地使用权租赁。 否

　　18 清远市威绿发展有限公司 全资子公司 工业用材林的种植与经营管理；种苗培育；林木种植技术的科研。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

　　19 深圳盛新寰宇新能源合伙企业（有限合伙） 全资子公司 一般经营项目是：新材料和新能源领域的技术研发、技术开发、技术转让，企业管理咨询，国内贸易。 否

　　20 四川盛泽鑫辰锂业有限公司 全资子公司 一般项目：货物进出口；技术进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 否

　　21 四川盛印轩瑞锂业有限公司 全资子公司 一般项目：货物进出口；技术进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 否

　　22 四川盛印锂业有限公司 控股子公司 一般项目：电池销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；机械设备销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；电子专用材料销售；冶金专用设备销售；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；阀门和旋塞销售；金属切割及焊接设备销售；汽车零配件批发；电子产品销售；机械电气设备销售；电气设备销售；发电机及发电机组销售；机械设备租赁；仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；金属制品销售；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备销售；管道运输设备销售；机械零件、零部件销售；特种设备销售；装卸搬运；运输货物打包服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；商务代理代办服务；招投标代理服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；耐火材料销售；金属结构销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；智能仪器仪表销售；实验分析仪器销售；电子专用设备销售；电子测量仪器销售；五金产品批发；电力设施器材销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 否

　　23 四川国盛新能贸易合伙企业（有限合伙） 控股子公司 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业信用调查和评估（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 否

　　33 印尼盛拓锂能有限公司 控股子公司 正在建设 6万吨锂盐项目，未实际开展生产经营活动。 否

　　37 四川中新盛合国际贸易有限公司 参股公司 一般项目：进出口代理；新能源汽车电附件销售；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；销售代理；矿山机械销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；电子产品销售；家具销售；建筑材料销售；日用家电零售；日用百货销售；日用品销售；轨道交通工程机械及部件销售；第一类医疗器械销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车零配 件零售；汽车新车销售；农副产品销售；金属矿石销售；金属制品销售；合成纤维销售；皮革销售；日用品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　38 海南国城明奥投资合伙企业（有限合伙） 参股公司 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 否

　　39 河北威利邦木业有限公司（注2） 参股公司 林木种植销售；人造板、家具、木材和木制品加工、销售；资源综合利用秸秆压差发电。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）；热力供应。 否

　　40 辽宁台安威利邦木业有限公司 参股公司 木制品加工销售、林木种植、销售；人造板、家私木材加工、销售；经营货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 否

　　41 湖北威利邦木业有限公司（注2） 参股公司 人造板、家私木材、木制品加工，销售;林木种植、销售;货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 否

　　42 四川启成矿业有限公司 参股公司 一般项目：国内贸易代理；金属材料销售；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 否

　　43 雅江县惠绒矿业有限责任公司 参股公司 矿业投资，有色金属采选，矿产品加工，矿产品贸易，商业贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　44 厦门昶盛投资合伙企业（有限合伙） 参股公司 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 否

　　45 厦门海辰新能源科技有 参股公司 锂离子电池制造；动力电池制造；其他未列明电池制造；其他通用零部件制造；其 否

　　限公司 他未列明金属制品制造（不含须经前置审批许可的项目）；工程和技术研究和试验发展；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；新材料技术推广服务；其他机械设备及电子产品批发；其他原动设备制造；其他未列明电气机械及器材制造；五金零售；五金产品批发；其他未列明科技推广和应用服务业；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　注1：截至2022年3月31日，四川六新勘测规划设计有限公司的勘测资质变更仍在办理过程中，公司尚未实现对四川六新勘测规划设计有限公司的控制，尚未纳入公司的合并报表范围。

　　注2：2022年6月23。