久洲娱乐-招商主管，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告签署之日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，对《吉林紫鑫药业股份有限公司详式权益变动报告书（更正后）》所披露的内容出具核查意见。

　　一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《吉林紫鑫药业股份有限公司详式权益变动报告书（更正后）》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

　　二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　三、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。

　　四、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　五、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　六、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

　　七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

　　八、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

　　一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查................. 7

　　六、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查................... 19

　　八、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响....... 27

　　核查意见、本核查意见 指 九州证券股份有限公司关于《吉林紫鑫药业股份有限公司详式权益变动报告书（更正后）》之财务顾问核查意见

　　本次权益变动 指 2021年10月19日，康平公司与国药兆祥签署了《表决权委托协议》，康平公司将其持有的公司285,310,026股，占股本总额22.28%的股份对应的投票表决权，包括但不限于股东提案权、股东表决权等相关权利委托给国药兆祥行使，国药兆祥同意代为行使上述股份的表决权，成为公司的控股股东。 因表决权委托当日，康平投资持有的公司股权中有33,180,000股被司法拍卖过户。因此，表决权委托当日，国药兆祥接受表决权委托的股份数量为252,130,026股，同时国药兆祥持有上市公司股份10,000,000股，国药兆祥合计拥有表决权股数为262,130,026股，占股本总额20.467%。

　　《详式权益变动报告书（更正后）》 指 信息披露义务人为本次权益变动出具的《吉林紫鑫药业股份有限公司详式权益变动报告书（更正后）》

　　《格式准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》

　　《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》

　　注：若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书（更正后）》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书（更正后）》进行了审阅及必要核查。

　　本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书（更正后）》符合《证券法》、《收购办法》、《格式准则第15号》以及《格式准则第16号》等法律、法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书（更正后）》所披露的内容真实、准确、完整。

　　信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书（更正后）》中对本次权益变动的原因及目的进行了如下陈述：

　　“信息披露义务人及控股股东国药药材的主营业务为中药材贸易，为进一步做大做强，近年来开始进行产业链上下游业务延伸，积极寻求市场机会。紫鑫药业的主营业务是中成药和人参系列产品的研发、生产和销售，符合信息披露义务人的业务发展规划，信息披露义务人希望通过表决权委托的方式介入上市公司经营管理，深耕中成药产业链，充分发挥自身现有业务与上市公司的协同效应，改善上市公司经营状况。

　　2021年10月19日，公司时任控股股东康平投资与国药兆祥签署了《表决权委托协议》，康平投资将其持有的公司股份285,310,026股，占股本总额22.28%的股份所对应的投票表决权，包括但不限于股东提案权、股东表决权等相关权利委托给国药兆祥行使。国药兆祥同意代为行使上述股份的表决权，成为公司的控股股东。

　　因表决权委托当日，康平投资持有的公司股权中有33,180,000股被司法拍卖过户。因此，表决权委托当日，国药兆祥接受表决权委托的股份数量为252,130,026股，同时国药兆祥持有紫鑫药业的股份数为10,000,000股，合计拥有紫鑫药业表决权股数为262,130,026股，占股本总额20.467%。

　　《表决权委托协议》签署日后，因金融合同纠纷执行法院裁定，康平公司所持紫鑫药业的部分股份被司法拍卖并办理过户登记。截至本报告书出具日，康平公司持有公司股份及国药兆祥持有对应的投票表决权为168,598,488股，占公司总股本的13.16%。

　　紫鑫药业已就上述事项在指定信息披露媒体分别于2021年10月23日发布的《关于公司股东所持部分股份被司法划转暨被动减持超过1%的公告》（公告编号：2021-061）；2021年11月2日发布的《关于公司股东所持部分股份被司法划转暨被动减持超过1%的公告》（公告编号：2021-066）；2021年11月5日发布的《关于公司股东所持部分股份被司法划转暨被动减持超过1%的公告》（公告编号：2021-067）；2022年4月12日发布的《关于股东所持股份被司法拍卖完成过户暨被动减持超过1%的公告》（公告编号：2022-015）进行披露。”

　　经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的原因及目的未与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。

　　注册地址 吉林省长春市南关区平阳街34号原中共长春市委党校5号楼217室

　　经营范围 药品进出口；进出口代理；货物进出口；中成药；化学药制剂、抗生素、医疗器械、中药饮片、中药材、中草药、农副产品（不含粮食）销售；日化用品、预包装食品、散装食品、乳制品、保健食品批发与零售、劳保用品批发；豆类批发；粮食批发零售；淀粉批发；化肥批 发，化学原料药，抗生素原料药；化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；金属材料批发；电子产品批发、其他机械设备及电子产品批发；电子产品、有色金属、农产品、木材、建筑材料、天然橡胶、橡胶制品零售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　通讯地址 吉林省长春市南关区平阳街34号原中共长春市委党校5号楼217室

　　经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近三年不存在严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　1 吉林省宜信贸易有限公司 5,000.00 100.00% 药品销售；农副产品销售；健康咨询服务

　　2 吉林省祥宝医药有限公司 2,000.00 100.00% 药品销售；农副产品销售；医药咨询服务

　　3 兆祥控股长春有限公司 5,000.00 100.00% 药品批发；保健食品（预包装）销售

　　4 潍坊兴融商业运营有限公司 10,000.00 50.00% 商业管理策划服务；物业管理；商业运营管理

　　国药兆祥的控股股东国药药材的直接或间接控制的公司众多，其中注册资本5,000万元以上的主要包括：

　　1 成都开景实业有限公司 5,000.00 100.00% 销售化工、金属及原料；货物进出口；商务咨询及会议服务

　　2 国药（天津）商贸有限责任公司 5,000.00 100.00% 销售化工产品及原料；销售农产品；销售中草药及贸易代理

　　3 国药海通数据信息科技（大连）有限公司 5,000.00 100.00% 基础软件、支撑软件、应用软件开发、销售及相关技术服务；国内一般贸易

　　4 国药凯丽康（上海）企业发展有限公司 50,000.00 100.00% 销售化工产品及原料；销售农产品；销售中草药及贸易代理

　　5 国药药材健康控股（海南）有限公司 10,000.00 100.00% 销售食品（含互联网销售）；第一、二类医疗器械销售；

　　6 国药药材生态农业发展（上海）有限公司 10,000.00 100.00% 农业科技领域内的技术开发、咨询、转让和推广；生态恢复及生态保护服务；园林绿化工程施工；

　　7 国药药材实业（海南）有限公司 10,000.00 100.00% 销售食品产品（含互联网销售）；第一、二类医疗器械销售；；销售农产品及中药材；投资兴办实业

　　8 国药兆祥（长春）医药有限公司 5,000.00 100.00% 药品销售及批发；销售农副产品；销售保健品；医药、健康咨询服务；商业、物业策划、运营及管理

　　9 吉林省百思泰投资有限公司 5,000.00 100.00% 药品销售及批发；销售农副产品；

　　10 中材修合（天津）贸易有限公司 5,000.00 100.00% 销售化工产品及原料；销售农产品；销售中草药及贸易代理

　　11 国药福芯养老产业发展有限公司 5,000.00 51.00% 养老企业管理；第一、二类医疗器械销售；

　　12 国药药材科技（海南）有限公司 10,000.00 51.00% 销售食品（含互联网销售）；第一、二类医疗器械销售；国内贸易

　　本次权益变动的信息披露义务人国药兆祥成立于2018年7月26日，主要从事大宗常用中药材贸易业务，最近三年财务数据如下：

　　注：2019年度和2020年度的财务数据经北京中永立勤会计师事务所（普通合伙）审计，2021年度的财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所审计；北京中永立勤会计师事务所（普通合伙）未在证监会备案；净资产收益率=本期净利润/平均净资产。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人国药兆祥从事的业务符合法律、行政法规的规定；国药兆祥的财务状况正常，持续经营能力良好，且已通过表决权委托方式成为紫鑫药业的控股股东，信息披露义务人具备本次交易的能力。

　　信息披露义务人或其主要负责人具有较强的公司管理能力，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，无严重的证券市场失信行为，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。

　　（四）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

　　1 《关于对国药兆祥（长春）医药有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证决【2022】2号） 国药兆祥作为信息披露义务人，未及时按照《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第十四条、第十六条等规定履行报告和公告义务。 吉林证监局 责令改正 2022年3月3日

　　2 《关于对国药兆祥（长春）医药有限公司出具警示函措施的决定》（吉证决【2022】3号） 国药兆祥成为紫鑫药业的控股股东后，在2021年12月21-22日，通过集中竞价交易方式减持紫鑫药业股票1,000万股，违反《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第七十四条规定。 吉林证监局 警示函 2022年3月7日

　　3 《关于对国药兆祥（长春）医药有限公司给予通报批评处分的决定》 国药兆祥未按照《上市公司收购管理办法（2020年修正）》相关规定及时履行信息披露义务；国药兆祥成为紫鑫药业的控股股东后，在2021年12月21日至2021年12月22日之间通过集中竞价交易方式减持紫鑫药业股份 深交所 通报批评 2022年3月30日

　　1,000万股，违反《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第七十四条规定。

　　4 《关于对国药兆祥（长春）医药有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证决【2022】4号） 国药兆祥披露的详式权益变动报告书中关于实际控制人的信息披露不真实，违反了《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第三条规定。 吉林证监局 责令改正 2022年5月18日

　　根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，除上述事项外，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录。

　　（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况的核查

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）的情况如下：

　　经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（六）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

　　根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人国药兆祥及控股股东国药药材不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（七）对信息披露义务人或其控股股东拥有的持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

　　根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人或其控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

　　同方股份有限公司 上海淮安投资管理有限公司 100.00% 上海世兆投资管理有限公司 北京盛联投资有限公司

　　同方金融控股（深圳）有限公司 上海渝富资产管理有限公司 上海银信实业发展有限公司 重庆新纪元股权投资有限公司 重庆华葡投资有限公司 其他8名法人股东

　　截至本核查意见签署日，国药药材持有国药兆祥100%股权，为国药兆祥的控股股东，国药药材的工商登记情况如下：

　　经营范围 中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂的批发（药品经营许可证有效期至2024年09月28日）；保健食品经营；特殊医学用途配方婴幼儿配方乳粉销售；销售第三类医疗器械；食品经营（销售预包装食品）；销售食用农产品、化妆品、服装、鞋帽、箱包、文化用品、体育用品、汽车及摩托车零配件、玩具、工艺品、日用杂货、珠宝首饰、钟表、家用电器、电子产品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、针纺织品、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、电子设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、卫生用品、金属材料、兽药、自行开发的产品、农副产品；零售纺织品及针织品；批发纺织品、针织品及原料；技术进出口、货物进出口、代理进出口；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；医学研究与试验发展；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；预防保健服务（须经审批的诊疗活动除外）；生物与医药的技术开发。非食用农产品初加工；中草药种植；仓储服务；技术服务、技术咨询（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东 中国中药持股25%；国信广盈持股20%；中传华夏持股20%；国药南方持股16.4%，本草利华持股18.6%

　　截至本报告出具日，依据工商登记信息，国药药材是国药兆祥的母公司，国药药材的股权结构如下：

　　中传华夏、本草利华以及国药南方已出具《关于不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排的承诺函》，承诺“本公司在国药药材在运作、决策过程中，依据国药药材公司章程行使股东的相关权利和履行股东义务。本公司及所委派的董事等人员在国药药材股东大会、董事会决策过程中均根据各股东的相关制度及要求独立行使权利，不存在委托或接受其他股东/其他股东委派董事委托行使相关权利或与之达成默契的情况。本公司与国药药材其他股东之间不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排。”

　　国信广盈已出具《关于不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排的承诺函》，承诺“本公司在国药药材运作、决策过程中，依据国药药材公司章程行使股东的相关权利和履行股东义务。目前，本公司未向国药药材委派董事，本公司在国药药材股东会决策过程中均根据本公司的相关制度及要求独立行使权利，不存在委托或接受其他股东委托行使相关权利或与之达成默契的情况。本公司与国药药材其他股东之间不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排。”

　　中国中药于2022年5月11日在其官方网站公开声明，中国中药不是国药药材的控股股东，不是国药兆祥的实际控制人，无意增持国药药材的股份，更无意与任何其他股东一致行动。

　　综上，本财务顾问认为：国药药材的各股东不存在一致行动关系，国药药材不存在单一股东持股超过30%的情况，股权较为分散且各股东持股份额较为接近，任一股东均无法单独对国药药材实现控制，国药药材无控股股东及实际控制人，国药兆祥无实际控制人。

　　1 吉林省宜信贸易有限公司 5,000.00 100.00% 药品销售；农副产品销售；健康咨询服务

　　2 吉林省祥宝医药有限公司 2,000.00 100.00% 药品销售；农副产品销售；医药咨询服务

　　3 兆祥控股长春有限公司 5,000.00 100.00% 药品批发；保健食品（预包装）销售

　　4 潍坊兴融商业运营有限公司 10,000.00 50.00% 商业管理策划服务；物业管理；商业运营管理

　　国药药材是国药兆祥的控股股东，其直接或间接控制的公司众多，注册资本5,000万元以上的单位的主要包括：

　　1 成都开景实业有限公司 5,000.00 100.00% 销售化工、金属及原料；货物进出口；商务咨询及会议服务

　　2 国药（天津）商贸有限责任公司 5,000.00 100.00% 销售化工产品及原料；销售农产品；销售中草药及贸易代理

　　3 国药海通数据信息科技（大连）有限公司 5,000.00 100.00% 基础软件、支撑软件、应用软件开发、销售及相关技术服务；国内一般贸易

　　4 国药凯丽康（上海）企业发展有限 公司 50,000.00 100.00% 销售化工产品及原料；销售农产品；销售中草药及贸易代理

　　5 国药药材健康控股（海南）有限公司 10,000.00 100.00% 销售食品（含互联网销售）；第一、二类医疗器械销售；

　　6 国药药材生态农业发展（上海）有限公司 10,000.00 100.00% 农业科技领域内的技术开发、咨询、转让和推广；生态恢复及生态保护服务；园林绿化工程施工；

　　7 国药药材实业（海南）有限公司 10,000.00 100.00% 销售食品产品（含互联网销售）；第一、二类医疗器械销售；；销售农产品及中药材；投资兴办实业

　　8 国药兆祥（长春）医药有限公司 5,000.00 100.00% 药品销售及批发；销售农副产品；销售保健品；医药、健康咨询服务；商业、物业策划、运营及管理

　　9 吉林省百思泰投资有限公司 5,000.00 100.00% 药品销售及批发；销售农副产品；

　　10 中材修合（天津）贸易有限公司 5,000.00 100.00% 销售化工产品及原料；销售农产品；销售中草药及贸易代理

　　11 国药福芯养老产业发展有限公司 5,000.00 51.00% 养老企业管理；第一、二类医疗器械销售；

　　12 国药药材科技（海南）有限公司 10,000.00 51.00% 销售食品（含互联网销售）；第一、二类医疗器械销售；国内贸易

　　国药兆祥原为吉林省百思泰投资有限公司的全资子公司，吉林省百思泰投资有限公司为国药药材的全资子公司，2021年5月25日国药兆祥变更为国药药材的全资子公司。截至本报告出具日，国药兆祥的控股股东未发生变化。

　　国药药材成立于2000年10月30日，注册地位于北京。2020年1月至2021年12月，本草利华持有国药药材75%的股份，其中2021年3月之前本草利华的股权结构较为分散，第一大股东自然人文元持股25%；2021年3月之后本草利华的股权结构较为集中，第一大股东自然人田炜持股50%。2021年12月，本草利华因债务违约，其所持国药药材56.4%的股份被司法拍卖，神州孝宇健康管理有限公司（“神州孝宇”）通过司法拍卖取得国药药材56.4%股权。2021年12月末，神州孝宇分别与国信广盈、中传华夏、国药南方签署《股权转让协议》，国信广盈、中传华夏、国药南方取得的股份已完成工商备案和款项支付，神州孝宇分别向这三家公司转让其所持国药药材20%、20%及16.4%的股份。

　　根据国药药材的各股东出具的承诺函及发布网络声明，并经核查，本独立财务顾问认为，国药药材各股东不存在一致行动关系；国药药材不存在单一股东持股超过30%的情形，股权较为分散且各股东持股份额较为接近，任一股东均无法单独对国药药材实现控制，国药药材无控股股东及实际控制人，国药兆祥无实际控制人。

　　本次权益变动为康平公司与国药兆祥签署了《表决权委托协议》，不涉及资金支付来源事项。

　　2021年10月9日，信息披露义务人通过司法拍卖，取得上市公司10，000,000股无限售流通股。

　　2021年10月19日，康平公司与国药兆祥签署了《表决权委托协议》，经确认康平投资将其持有的公司股份285,310,026股，占股本总额22.28%的股份所对应的投票表决权，包括但不限于股东提案权、股东表决权等相关权利委托给国药兆祥行使，国药兆祥同意代为行使上述股份的表决权，国药兆祥成为公司的控股股东。因表决权委托当日，康平投资持有的公司股权中有33,180,000股被司法拍卖过户。因此，表决权委托当日，国药兆祥接受表决权委托股份数量为252,130,026股，同时国药兆祥持有紫鑫药业的股份数为10,000,000股，国药兆祥合计拥有表决权股数为262,130,026股，占股本总额20.467%。

　　持有股数（股） 表决权委托（股） 比例 持有股数（股） 表决权委托（股） 比例

　　2021年12月21日至2021年12月22日，信息披露义务人因相关工作人员误操作，通过集中竞价交易方式减持所持有的上市公司股票1,000万股，占上市公司总股本0.78%。

　　《表决权委托协议》签署日后，因金融合同纠纷执行法院裁定，康平公司所持上市公司的部分股份被司法拍卖并办理过户登记。截至本核查意见出具日，康平公司持有上市公司股份及国药兆祥持有对应的投票表决权为168,598,488股，占上市公司总股本13.16%。

　　甲乙双方依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定，在平等、自愿的基础上，经充分协商,就甲方委托乙方代为行使表决权的相关事宜达成协议如下：

　　第一条 甲方同意将其持有的吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）285,310,026股，占股本总额22.28%的股份对应的投票表决权，包括但不限于股东提案权、股东表决权等相关权利委托给乙方行使（以下简称“表决权”）。乙方同意代为行使上述股份的表决权。

　　第二条 双方同意，在委托期限内，乙方有权按照自己的意愿，依据相关法律法规及紫鑫药业公司章程就上述委托表决股份行使包括但不限于如下股东权利：

　　（5）根据中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件和紫鑫药业公司章程规定的股东应享有的其他表决权相关权利。

　　第三条 上述甲方委托乙方行使之委托权利系全权委托。对紫鑫药业的各项议案，乙方可根据自己的意愿自行表决，无需征求甲方的意见或取得甲方同意，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书，但如因相关监管机关或相关法律法规要求提供的，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下甲方委托乙方代为行使受托事项之目的。

　　第四条 双方同意，委托期限为贰年，即2021年10月19日至2023年10月18日。

　　2甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。

　　2乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。

　　3乙方承诺委托期限内，将遵循法律、法规或中国证监会、证券交易所及其他监管机关相关规定妥善、正当行使股东权利，不滥用表决权损害紫鑫药业及其他股东利益。

　　第七条 本协议未尽事宜双方友好协商，协商不成的，应到甲方所在地有管辖权的法院诉讼解决。”

　　1、2021年10月18日，信息披露义务人召开2021年临时股东会议，审议通过了《关于国药兆祥（长春）医药有限公司对紫鑫药业投资的议案》，同意国药兆祥与紫鑫药业的控股股东康平投资签署《表决权委托协议》。

　　2、2021年10月19日，信息披露义务人与康平投资签署《表决权委托协议》。

　　康平公司持有公司股份及国药兆祥持有对应的投票表决权为168,598,488股，占公司总股本13.16%。因东方证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司柳河支行等公司与康平公司发生诉讼，广东省深圳市中级人民法院于2020年4月29日冻结后者持有公司股份累计168,598,488股，占公司总股份13.16%。

　　因国药兆祥2022年4月29日披露的详式权益变动报告书中关于实际控制人的信息披露不真实，违反了《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第三条规定。吉林证监局于2022年5月18日作出《关于对国药兆祥（长春）医药有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证决【2022】4号），决定对国药兆祥采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。在改正前，国药兆祥对持有或者实际支配的紫鑫药业股份不得行使表决权。

　　经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。截至本核查意见签署之日，本次权益变动的所涉股份存在被司法冻结情形。另外，根据《关于对国药兆祥（长春）医药有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证决【2022】4号），在信息披露义务人完成整改前，其所持有或实际支配的上市公司股份不得行使表决权。

　　根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，关于信息披露义务人后续计划的核查情况如下：

　　（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

　　（二）在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　信息披露义务人已根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员。信息披露义务人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　上市公司已于2022年5月23日召开临时股东大会，审议通过第八届董事会、第八届监事会选举等议案。根据《北京市京都（大连）律师事务所关于吉林紫鑫药业股份有限公司召开 2022 年第一次临时股东大会之法律意见书》，公司2022年第一次临时股东大会的召集与召开程序，召集人与出席会议的股东或股东代理人及其他出席、列席人员的资格，各项议案的审议与表决程序，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　同日，召开上市公司第八届董事会第一次会议，审议通过选举董事长、专门委员会以及聘任高级管理人员的相关议案。独立董事已就聘任高级管理人员事项发表意见。

　　上市公司已就上述事项于2022年5月24日在指定信息披露媒体进行披露：《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-040）；《第八届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2022-041）；《第八届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2022-042）；《独立董事关于公司第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见》、《北京市京都（大连）律师事务所关于吉林紫鑫药业股份有限公司召开2022年第一次临时股东大会之法律意见书》。

　　卢烜 董事长、董事 卢烜先生，中国国籍，民革党员，无境外永久居留权，汉族，1978年12月出生，北京大学光华管理学院工商管理硕士，研究生学历。曾任天健会计师事务所有限公司高级审计员；曾任美克国际家居用品股份有限公司（600337）子公司北京美克家居用品有限公司总经理；曾任国经咨询有限公司新经济发展处副处长；现任国药药材股份有限公司副总经理。卢烜先生与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；最近三年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　封有顺 董事、总经理 封有顺先生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1980年5月出生，本科学历，吉林财经大学会计学院校外实务导师， 高级经济师，吉林省第八批拔尖创新人才。曾任前纽交所上市公司AOB子公司长春新安药业营销事业部总经理；2015年加入吉林紫鑫药业股份有限公司任OTC事业部总监，曾任公司销售副总，公司第七届董事会董事长兼总经理。封有顺先生与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；最近三年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　尹喜元 董事、副总经理 尹喜元先生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1973年1月出生，本科学历。曾任北京掌灯医药科技有限公司总经理； 曾任国药兆祥（长春）医药有限公司副总经理；2021年10月加入吉林紫鑫药业股份有限公司任子公司初元药业总经理。 尹喜元先生与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；最近三年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　田丰 董事 田丰先生,中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1971年10出生，注册会计师、注册税务师，曾任北京京都天华会计师事务所有限公司项目经理。2010年加入吉林紫鑫药业股份有限公司，曾任公司审计负责人、公司第五届监事会监事长；第七届董事会董事；现任国药药材股份有限公司副总经理。田丰先生与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；最近三年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　秦静 董事会秘书、副总经理 秦静女士，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1973年8月出生，本科学历，高级经济师。2002年加入吉林紫鑫药业股份有限公司，历任公司第一届至第三届董事会董事、董事会秘书、副总经理；曾任公司第六届董事会董事兼财务总监。具有丰富的上市公司管理经验，精通信息披露业务、财务知识和上市公司运作流程。已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。秦静女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，其符合有关法律法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，其不属于“失信被执行人”。

　　栾福梅 副总经理、财务总监 栾福梅女士，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，满族，1966年9月出生，本科学历，高级会计师，注册会计师，国际注册内部审计师。曾就职于柳河县财政局会计核算中心、柳河县财政监督检查局债务金融科副科长、吉林聚财实业有限责任公司董事。现任公司第七届董事会董事，栾福梅女士与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；最近三年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　程岩 独立董事 程岩女士，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1975年12月出生，法学硕士，注册会计师，曾任中准会计师事务所吉林分所高级经理、立信会计师事务所吉林分所高级经理，吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公司董事、副总经理兼任财务总监，现任易启科技（吉林省）有限公司副总经理，通化葡萄酒股份有限公司独立董事和吉林碳谷碳纤维股份有限公司独立董事。具有丰富的财会知识，能够运用专业知识和技能经验及独立判断能力，针对公司战略、项目计划等提出客观的建议和意见，协助管理层推进经营活动。公司第七届董事会独立董事。程岩女士与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；最近三年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　任跃英 独立董事 任跃英女士，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1958年11月出生，教授，博士生导师，曾先后受聘国家中药材GAP检查员，吉林省12316农民热线中药材首席专家，主持及参加了国家科技部21世纪生命中心，《人参规范化种植研究》；科技部“十二五”支撑计划课题《人参种质资源保护、发掘与新品种定向培育》及《长白山林下参规范化生产技术体系（GAP）建立》项目；主持省级项目《人参无公害规范化生产技术示范基地》；《人参优质高产综合配套技术》；《五味子规范化示范基地建设科技示范项目》获科研成果20余项。公司第七届董事会独立董事。任跃英女士与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；最近三年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　闫忠海 独立董事 闫忠海先生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，汉族，1970年1月出生，本科学历，律师，担任吉林银行长春分行及其下属19家支行、中国人寿保险公司及其分公司、长春市政建设集团有限公司、吉林大学第二医院、吉林省警卫局等常年法律顾问，同时为多家一汽配套产业企业的常年法 律顾问，推动民营企业健康发展。曾被吉林省司法厅授予“全省优秀律师”荣誉称号；被朝阳区司法局党总支任命为朝阳区司法局第三联合党支部支部书记。公司第七届董事会独立董事。闫忠海先生与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；最近三年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　孙莉莉 监事 孙莉莉女士，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1975年8月出生，会计师、高级经济师。2000年加入吉林紫鑫药业股份有限公司，先后曾任公司销售主管会计、公司财务部长、公司财务经理、公司财务负责人、公司生产经营负责人、公司第五届监事会监事、公司第六届董事会董事兼财务总监；公司第六届监事会监事长，第七届监事会监事长。孙莉莉女士与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；最近三年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　白玉彪 监事 白玉彪先生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1971年2月出生，注册会计师。曾任国富浩华会计师事务所任项目经理；2011年加入吉林紫鑫药业股份有限公司，曾任公司财务部助理、资金管理部经理，公司第六届监事会监事，现任第七届监事会监事。白玉彪先生与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 未持有本公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；最近三年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　张洪发 职工监事 张洪发先生，1970年2月出生，经济学学士、会计师。2001年至2015年历任吉林紫鑫药业股份有限公司会计、主管会计、审计部部长、财务部长、第五届第六届、第七届监事会职工监事。

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司《公司章程》的明确修改计划。

　　如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行调整的计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

　　为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除根据上市公司自身发展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

　　为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及国药药材作出如下承诺：

　　“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务等方面与紫鑫药业保持独立，并严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反紫鑫药业规范运作程序、干预紫鑫药业经营决策、损害紫鑫药业和其他股东的合法权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用紫鑫药业及其控制的下属企业的资金；

　　2、上述承诺于本公司对紫鑫药业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给紫鑫药业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　紫鑫药业以中成药和人参系列产品的研发、生产和销售为主，国药兆祥及控股股东国药药材是以中药材贸易为主；从产业链分工上看，国药兆祥及控股股东主营中药原材料贸易，位于紫鑫药业的上游，两者不存在直接的同业竞争关系。

　　“1、本公司保证不利用自身对紫鑫药业的控制关系从事或参与从事有损紫鑫药业及其中小股东利益的行为。

　　2、本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生从事与紫鑫药业及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。”

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况如下：

　　本次权益变动前，信息披露义务人于2021年4月20日与紫鑫药业签署了《原材料购销协议书》，约定自协议签订之日起2021年12月31日信息披露义务人向紫鑫药业提供中成药原材料，分4期执行，总金额3亿元，账期4个月。

　　本次权益变动后，上市公司于2022年4月29日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与国兴金控集团（深圳）有限公司（以下简称“国兴金控”）共同对国兴金控的全资子公司华诺农业（深圳）有限公司（以下简称“华诺农业”）进行增资并签署了《增资协议》。其中公司以约13.5亿元的林下参资产进行出资，增资完成后公司将持有标的公司49%股权。

　　公司控股股东为国药兆祥，国药兆祥为国药药材的全资子公司；国兴金控为国药药材的全资子公司，华诺农业为国兴金控的全资子公司；公司与本次共同的出资方国兴金控及标的公司为关联公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》的相关规定，本次增资事项构成关联共同投资。

　　“本次紫鑫药业权益变动后，本公司将充分尊重紫鑫药业的独立法人地位，保障紫鑫药业独立经营、自主决策。本公司将尽可能减少本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织与紫鑫药业及控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，本公司将确保相关关联交易依据法律、法规、规范性文件及交易双方公司章程、各项制度的要求履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害紫鑫药业及其他股东的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与紫鑫药业签订的各项关联协议，本公司及本公司的关联企业将不会向紫鑫药业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

　　上述承诺自本公司自2021年10月19日起至本公司不再为紫鑫药业的关联方之日失效。”

　　根据信息披露义务人承诺并核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已做出的确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争，规范关联交易以及保持上市公司独立性的相应安排。

　　九、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查

　　根据本次权益变动各方签署的协议、上市公司公开披露信息等并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，交易各方除本次权益变动已披露的相关信息外，未在本次交易标的上设定其他权利，交易各方之间亦不存在其他补偿安排。

　　（一）对信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司之间重大交易的核查

　　在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司除本核查意见“八、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响”之“（二）关于同业竞争与关联交易”所述的关联交易外，不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　（二）对信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易的核查

　　在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及控股股东及其各自董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　（三）对信息披露义务人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人的补偿或类似安排的核查

　　在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及控股股东及其各自董事、监事和高级管理人员不存在对已更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　（四）对信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的核查

　　在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及控股股东及其各自董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人于2021年10月9日参与法院网上司法拍卖，成功竞得上市公司股份10,000,000股，占上市公司总股本的0.78%。2021年12月21日至2021年12月22日，信息披露义务人因相关工作人员误操作，通过集中竞价交易方式减持所持有的紫鑫药业股票1,000万股，占紫鑫药业总股本0.78%。

　　除上述事项外，截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖紫鑫药业股票的行为。

　　（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况

　　经核查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

　　（一）关于信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形以及能够按照《收购办法》第五十条提供相关文件的核查

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形；信息披露人最近两年存在控股股东、实际控制人发生变动的情形，除此外，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供其他有关文件，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书（更正后）》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　经核查，信息披露义务人已建立良好的公司治理架构，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识。信息披露义务人管理团队从事相关行业多年，具备相应的经营管理经验及管理能力，信息披露义务人具备履行相关承诺的能力。

　　（三）关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

　　本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

　　（四）对未来12个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查

　　经核查，根据信息披露义务人出具的相关承诺，信息披露义务人在未来 12个月内没有继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划，但不排除因司法裁定等情况被动减持股票的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

　　经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》《格式准则第15号准则》《格式准则第16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书（更正后）》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于吉林紫鑫药业股份有限公司详式权益变动报告书（更正后）之财务顾问核查意见》之签章页）

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